1.    Was erfolgreiche M&A von verlorenen Transaktionen unterscheidet

Die wichtigste Erkenntnis für Kommunikatoren und Kommunikatorinnen aus  einigen Unternehmensübernahmen und Zusammenschlüsse der vergangenen Jahre:  Während Investment-Banken die Due Diligence durchführen, den Fair Market Value der Gesellschaften ermitteln und schließlich die Deal Terms vorschlagen, während internationale Großkanzleien den Übernahmevertrag oder ein Business Combination Agreement ausarbeiten und später die entsprechenden Anträge bei den jeweiligen Genehmigungsbehörden wie Kartellämtern, Wirtschaftsministerien, der EU oder dem US-Department of Justice stellen, schwebt fortwährend eine Gefahr über jeder Transaktion: Irgendwer sagt „Nein!“ Das klingt profaner als es ist. Denn in jedem Vorstand, in jedem Aufsichtsrat, in jedem Aktionariat, in jedem Betriebsrat, in der Politik, in jeder Behörde, bei jedem Wettbewerber sitzen Menschen, die anders über die Auswirkungen einer Transaktion denken als die jeweiligen Deal-Teams. Bis zu 80% aller angedachten Transaktionen scheitern laut Branchenschätzungen. Die Schlüsselrolle, die Kommunikationsteams in jeder gut geplanten Transaktion zu erfüllen haben, ist die glaubwürdige und überzeugende Information aller relevanten Stakeholder-Gruppen. Dabei geht es um Vertrauensaufbau, die angemessene Berücksichtigung berechtigter Interessen und vor allem um Transparenz. Eine „Hidden Agenda“ wird meist von den betroffenen Stakeholdern erahnt, Vertrauen dadurch gefährdet und die Transaktion erschwert.

 2.    Planungsphase

Welche Vorteile hätte eine Transaktion für die beteiligten Unternehmen? Wie würde sich die Position im Wettbewerb verbessern? Welches Synergiepotential hätte die Übernahme oder der Zusammenschluss? Welcher Firmenwert könnte entstehen? Solche und ähnliche Fragen stehen meist im Zentrum der Planungen und frühen Sondierungsgespräche der beteiligten Management-Teams.

Doch welche negativen Auswirkungen würden anderswo entstehen? Welche Stakeholder-Gruppen hätten Nachteile durch die Transaktion? Wo sind die Pain Points? Wer würde daher wahrscheinlich die Transaktion torpedieren? Ein gründliches und ehrliches Stakeholder-Mapping – unbeeinflusst von der Euphorie, die oft zu Beginn in Deal-Teams herrscht – muss ein zentraler Baustein der Transaktionsplanung sein. Oft können mit frühen, begrenzten Adjustierungen in der Konstruktion eines Deals spätere Widerstände bereits vermieden werden. Kommunikationsteams sind häufig wichtige Hinweisgeber bei der Erstellung einer Stakeholder-Map, da das Monitoring und die Bewertung von Standpunkten und Ereignissen außerhalb des Unternehmens geübt ist und zu den Kernfunktionen zählt. Kommunikation erfüllt so wichtige Radar-Funktion bei der Transaktion.

 3.    Risiken managen: Das Leak

Die ersten Sondierungsgespräche haben stattgefunden, in den beteiligten Unternehmen sind die Deal-Teams zusammengestellt, ein War-Room ist aufgesetzt, Banken und Anwaltskanzleien mandatiert (manchmal nur, um diese für Drittparteien zu Konflikten), Insiderlisten werden erstellt. Spätestens jetzt entsteht die reale Gefahr eines Leaks oder einer manchmal auch gezielten Indiskretion. Die Geheimhaltung einer geplanten Transaktion ist jedoch besonders in der Verhandlungsphase wichtig, um in elementare Fragen Übereinstimmungen erzielt zu haben, ehe Auskünfte erteilt werden müssen. Ein zu frühes Bekanntwerden von Transaktionsplänen kann diese verunmöglichen.

Kommunikationsteams bereiten sich professionell mit dreistufigen Leak-Szenarien vor: Bei unspezifizierten Gerüchten oder Spekulationen kommentieren die meisten Unternehmen prinzipiell nicht. Wirtschaftsjournalisten / Dealreporter sind daran gewöhnt; es entsteht meist keine Belastung der Arbeitsbeziehung und des Netzwerkes. Detailliertere Gerüchte und Annahmen dagegen erschweren die Situation. Oft bestätigen Unternehmen dann, dass es zu den grundsätzlichen Aufgaben des Managements zählt, regelmäßig eine Vielzahl von womöglich wertschaffenden Optionen im Markt zu sondieren, auch wenn diese mehrheitlich nicht realisiert werden. „We have nothing to announce“ dürfen Unternehmen in solchen Situationen sagen, ohne den Kapitalmarkt bewusst fehlzuleiten. Grundsätzlich gilt bei diesen Szenarien: Es liegt nicht im Unternehmensinteresse, einen Transaktionsplan frühzeitig zu bestätigen, nur weil entsprechende Gerüchte im Markt auftauchen.

Erst wenn ein Marktgerücht substantiell richtig ist, die Eintritts-Wahrscheinlichkeit der Transaktion über 50 Prozent beträgt, kein Beschuss mit aufschiebender Wirkung auf Unternehmensseite gefasst wurde und das Ereignis voraussichtlich kursbeeinflussend ist, kann eine rechtliche Verpflichtung zur Kapitalmarkt-Information mit dem Ziel der Vermeidung von Informations-Asymmetrien und von Insider-Handel entstehen. In dieser Situation würden Unternehmen die Pläne in einer Adhoc-Meldung bekannt machen (müssen).

 4.    Kommunikationsplanung

Eine wichtige Aufgabe des Kommunikationsteams besteht darin, das Narrativ zur Transaktion auszuarbeiten und - bei einer einvernehmlichen Transaktion – mit den beteiligten Unternehmen im Sinne einer One-Voice-Strategie abzustimmen. Bei einer feindlichen Übernahme ist das Narrativ natürlich deutlich konfrontativer und passend zum aggressiveren Austausch der Gesellschaften auf Managementebene. Begleitet wird die vom Narrativ abgeleitete Kommunikation oft von beauftragten Wirtschafts- und Rechtsgutachten oder von eingeholten Stimmen von Drittparteien, die häufig auch die Medien interessieren.

Die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt (Investor Relations) spielt besonders in der Verhandlungsphase eine entscheidende Rolle. Denn unabhängig von der Deal-Structure (e.g. Cash Deal, Share Deal oder Tender Offer) müssen die Aktionäre überzeugt werden. Manche Unternehmen haben dazu im Bereich der Kosten- und Umsatz-Synergie oft viel versprochen. Das birgt zwei Nachteile: Zum einen übersetzen Betriebsräte und Gewerkschaften das Wort „Synergien“ meist mit „Arbeitsplatzabbau“. Je ambitionierter die möglichen Synergien dargestellt werden, desto größer der Widerstand der Arbeitnehmervertreter – besonders im Aufsichtsrat mit paritätischer Besetzung (Arbeitnehmerflügel). Zum anderen ist die erzeugte Erwartungshaltung auf der Kapitalseite, dass die in Aussicht gestellten Synergien in der Regel innerhalb von drei Jahren nach Closing voll realisiert werden. Alles andere birgt Risiken für das Vertrauensverhältnis zwischen Management und Board.

Insgesamt sollte das Transaktions-Narrativ daher frei von Superlativen und zugespitzten Darstellungen sein. Dies gilt besonders für Aussagen zu womöglich marktbeherrschenden Stellungen wie "The deal will create the world´s leading house of..." Solche Formulierungen werden im kartellrechtlichen Genehmigungsverfahren genau analysiert. Ein gutes Narrativ fokussiert vielmehr darauf, die Wahrscheinlichkeit der sozialen Akzeptanz der Transaktion bei möglichst vielen Zielgruppen zu steigern.

 5.    Risiken managen: Das Gegenangebot

Die beabsichtigte Transaktion ist verhandelt, ein Übernahmevertrag oder eine Merger-Vereinbarung sind kommuniziert, alle Stakeholdergruppen und der Kapitalmarkt sind umfassend und entsprechend der rechtlichen Anforderungen informiert. Und plötzlich ist es da, das Gegenangebot eines außenstehenden Unternehmens, der „Interlooper“.

Für gut vernetzte und mit einem umfassenden Monitoring ausgestattete Kommunikationsteams ist die Überraschung weniger groß: Solche Interessen zeichnen sich häufig ab und werden vorab erkennbar. Jetzt stehen zwei grundsätzliche Fragen im Vordergrund: Welche Unternehmenskombination erzeugt den größeren Mehrwert? Hier sind die Interessen der Aktionäre, aber auch die der Kunden, der Mitarbeiter und des Marktes relevant. Welches Preis-Premium bietet der Interlooper, welche Synergien kann er erzeugen?

Der andere, wichtige Punkt: Wurde im Rahmen der Vertragsbedingungen (Deal Terms) eine Break Up Fee vereinbart? Diese beträgt üblicherweise einen Prozentsatz des Transaktionswertes und kann schnell einen mehrstelligen Millionenbetrag ausmachen. Das mindert manchmal den Appetit solcher Interlooper. Häufig führen solche Gegenangebote zu einem Bieterwettstreit. Dieser treibt dann nicht selten die Unternehmensbewertung des zum Verkauf stehenden Unternehmens in die Höhe, während im Übernahmevertrag oder der Merger-Vereinbarung definierte Zeiträume der Bewertung vor Bekanntgabe der Transaktionspläne vereinbart sind.

Zur guten Kommunikationsplanung gehört natürlich die Vorbereitung eines solchen Szenarios mit allen entsprechenden Botschaften und Statements.

  6.    Genehmigungsverfahren Phase I

Viele Deal-Teams feiern den Abschluss der Übernahmevereinbarung zwischen den Unternehmen, als sei damit die Transaktion bereits so gut wie abgeschlossen. Dabei ist dies nur ein erster Meilenstein auf einem Weg, der noch erheblich länger ist. Die Einholung aller notwendigen, regulatorischen Genehmigungen („Fusionskontrolle“) ist aufwendig; viele Transaktionen wurden behördlich untersagt.

Da sind zunächst die Kartellämter in allen Ländern, in denen die beteiligten Unternehmen aktiv sind und rechtliche Entitäten betreiben. Bei internationalen Konzernen kann dies auch eine zweistellige Anzahl von Kartellämtern sein, bei denen Genehmigungsanträge gestellt werden müssen.

Innerhalb der EU ist die europäische Wettbewerbskommission zuständig. Jeder Zusammenschluss mit EU-Dimension muss bei der Kommission (DG Comp) vor seiner Durchführung angemeldet werden. Eine vereinfachte Prüfung ist möglich, wenn die fusionierenden Unternehmen nicht in den gleichen oder verbundenen Märkten tätig sind oder wenn sie nur sehr geringe Marktanteile haben. Nach der Anmeldung hat die Kommission 25 Arbeitstage Zeit, um das Vorhaben in der Phase I zu untersuchen. Die Kommission hält die fusionierenden Unternehmen über die Fortschritte ihrer Untersuchung auf dem Laufenden. Gegen Ende der Phase I findet in der Regel ein „State-of-Play-Meeting” statt, bei der die Kommission die Unternehmen über die Ergebnisse der Phase I Prüfung unterrichtet. Die Kommission veröffentlicht alle solche Entscheidungen im Internet unter https://competition-policy.ec.europa.eu/mergers/latest-news_en

7.    Genehmigungsverfahren Phase II

Oberhalb gewisser Marktanteilsschwellen führt die Kommission eine umfassende Prüfung durch. Die Marktdefinition spiel dabei eine zentrale Rolle. In einer „Phase II Prüfung“ werden die Auswirkungen des beantragten Zusammenschlusses auf den Wettbewerb gründlicher untersucht, was mehr Zeit in Anspruch nimmt. Phase II wird eingeleitet, wenn die Kommission Bedenken hat, dass das Vorhaben den Wettbewerb im Binnenmarkt einschränken könnte und umfasst in der Regel eine umfangreichere Informationsbeschaffung, einschließlich interner Unterlagen der Unternehmen, umfangreicher Wirtschaftsdaten, detaillierterer Fragebögen für Wettbewerber und/oder Besuche vor Ort. Nach Einleitung einer Phase-II-Untersuchung hat die Kommission 90 Arbeitstage Zeit, um eine endgültige Entscheidung über die Vereinbarkeit der geplanten Transaktion mit der EU-Fusionskontrollverordnung zu treffen. Dieser Zeitrahmen kann unter bestimmten Umständen noch verlängert werden.

Hat die Kommission Bedenken, dass der Zusammenschluss den Wettbewerb erheblich beeinträchtigen könnte, können die fusionierenden Unternehmen Abhilfemaßnahmen („Remedies“) anbieten, d. h. bestimmte Änderungen des Vorhabens vorschlagen, die den Fortbestand des Wettbewerbs auf dem Markt gewährleisten würden. Unternehmen können Abhilfemaßnahmen sowohl in Phase I als auch in Phase II anbieten.

Einzelheiten zu jeder neuen Anmeldung werden auf der Wettbewerbs-Website der Kommission und im EU-Amtsblatt veröffentlicht, so dass alle interessierten Parteien mit der Kommission in Verbindung setzen und sich zu dem Zusammenschluss äußern können.

In den USA werden Freigabeanträge beim Department of Justice (DoJ) gestellt und geprüft. Die Securities and Exchange Commission (SEC) verlangt zudem von den Unternehmen eine laufende Offenlegung, der Kapitalmarkt wird bei der Unterzeichnung einer M&A-Transaktion, bei der Einholung der Zustimmung der Aktionäre und beim Abschluss der Transaktion besonders informiert (EDGAR-Datenverzeichnis: https://www.sec.gov/edgar/search/).

Grundsätzlich sollten sich Unternehmen während eines laufenden Prüfverfahrens kommunikativ zurückhalten. Aussagen über die Wahrscheinlichkeit einer Genehmigung oder der Versuch, die Prüfung durch öffentliche Aussagen oder Publikationen zu beeinflussen, führen meist zu Irritationen.

 8.    Risiken managen: Die abgesagte Transaktion

Die Vorbereitung einer Transaktion bindet viel Management-Kapazität und verursacht erhebliche Planungs- und Projektkosten. Zudem sind intern die meisten Teams im operativen Geschäft nach Bekanntgabe der Transaktionspläne weniger fokussiert als zuvor. Wird eine Transaktion dann abgesagt, weil z.B. keine Genehmigung erlangt wurde, wird oft der CEO kritisiert. Aktionäre ärgern sich über entgangene Gewinne und fragen sich – und manchmal auch den Aufsichtsrat - ob die Firma jetzt nicht einen personellen Neuanfang braucht. Medien fragen offen, ob der CEO, dessen Wachstumsstrategie sich massiv auf die Transaktion gestützt hatte, noch die Kraft und das Standing hat, um die Firma auf einen neuen Kurs auszurichten. Betriebsräte sind fast immer erleichtert über das Scheitern der Transaktion und der damit verbundenen Synergiepläne und wollen dem CEO häufig keine zweite Chance für ein weiteres Vorhaben lassen. Direkte Wettbewerber versuchen dagegen, aus der vorübergehenden Schwächephase des Unternehmens Vorteil im Markt zu erlangen.

Um den CEO zu schützen, achten Kommunikationsteams daher darauf, die geplante Transaktion niemals als alternativlos und als einzige, sinnvolle Wachstumsstrategie darzustellen. Vielmehr sollte die Transaktion als wertschaffende Opportunität dargestellt werden, die das übernehmende Unternehmen aus einer Position der Stärke heraus wahrnehmen möchte. Diese Position der Stärke erlaubt bei einem Nichtzustandekommen des Deals dann aber auch glaubwürdig eine Stand-Alone-Position, ohne die Unternehmensstrategie des CEO infrage zu stellen. Gleichlautend muss auch die Information der Schlüsselaktionäre aufgebaut sein. Zudem sollte das Deal-Team immer klar abgegrenzt sein von der operativen Verantwortung des laufenden Geschäftes – und dies auch klar kommuniziert werden: Alle, die nicht Teil des Deal-Teams sind, tragen zum Erfolg des Vorhabens bei, indem das Tagesgeschäft mit noch mehr Engagement ausgeführt wird.

 9.    Post Merger Integration

Die Integration der fusionierten Unternehmen beginnt am ersten Tag nach dem Closing der Transaktion. Vorbereitet wird sie früher. Unter „Day One Readiness“ versteht sich die Vorbereitung aller Systeme (e.g. IT, Abrechnungs-/ Einkaufssysteme) sowie des Außenauftritts (Unternehmensname, Logo, Webseiten) und des Personals (Berichtslinien, Freigabeprozesse) auf einen unterbrechungsfreien Übergang.

Das Kommunikationsteam hat besonders bei der internen Kommunikation an die Mitarbeitenden eine wichtige Aufgabe zu erfüllen. Es gilt, Unsicherheiten zu überwinden, Bedenken auszuräumen und die unerlässliche Teambildung der erweiterten Organisation für eine erfolgreiche Integration auf unterschiedlichen Hierarchieebenen aktiv zu fördern. Zu den Instrumentarien zählen Townhall-Meetings, CEO-Rundreisen, Teambuilding-Events, Management-Newsletter, Integrations-Webseiten und vieles mehr.

Eine enorm wichtige und oft emotional besetzte Rolle spielt der Firmenname. Übernimmt die fusionierte Gesellschaft den Namen des beherrschenden Unternehmens und gibt den Namen des übernommenen Unternehmens sofort auf, fühlt sich die Belegschaft des übernommenen Unternehmens oft ihrer Identität beraubt; es bilden sich hintergründige Resilienzen, der Integrationsprozess wird erschwert. Für wichtige Führungskräfte müssen dann oft Bleibeprämien (Retention Plan) ausgerufen werden, um einen Kompetenzabfluss zu verhindern. Falls möglich ist es häufig besser, einen völlig neuen Namen für die fusionierte Dachgesellschaft zu entwickeln und die Alt-Namen der Tochtergesellschaften beizubehalten. Dies schützt auch den immateriellen Wert (Goodwill) eines etablierten Markennamens in der Bilanz.

 10. Management-Team: Die Neuordnung

Wer übernimmt in der fusionierten Gesellschaft welche Aufgabe? Wer zählt sich zu den Gewinnern einer Transaktion, wer zu den Verlierern? Natürlich beeinflussen solche Überlegungen das Verhalten von Managern und müssen daher schon während der Planungen berücksichtigt werden – mit und auch ohne Beherrschungsvertrag. Unbedingt vermieden werden müssen Situationen, in denen Entscheider eine Transaktion nur mangelhaft unterstützen oder sogar sabotieren. Professionell geplante Transaktionen definieren künftige Führungsteams daher frühzeitig und lösen potentielle Konfliktsituationen auf, ehe diese transaktionsgefährdend werden können. Die formelle Unternehmenskommunikation zur Berufung von Managementpositionen (C-Level und Bereichsleiter) findet dagegen später statt, häufig mit Closing der Transaktion.

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